16 合规与内控要点

合规是底线。作为 PM，你需要把合规要求”嵌入”到每一个业务流程中。

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一、合规三道防线（Three Lines of Defense）

第一道防线：前台（Front Office）

角色：Sales、Trader、RM

职责：

• 了解客户（KYC），确保客户资质合规
• 交易行为合规（不参与市场操纵、内幕交易）
• 及时报告异常
• 自营交易限额管理

系统支持：

• CRM 嵌入 KYC 流程，不完整不能开户
• OMS 嵌入额度检查，超限自动阻断
• 交易监控系统实时预警

第二道防线：合规与风控（独立部门）

角色：法务合规部（Compliance）、风险管理部（Risk Management）

合规部职责：

• 制定合规政策和流程
• 监管法规解读和传导
• 交易监控和审批
• 员工交易管理
• 监管报送

风控部职责：

• 市场风险监控（Greeks、VaR、Stress Test）
• 信用风险评估（对手方授信、保证金管理）
• 操作风险识别和控制

系统支持：

• 合规监控系统（Surveillance System）
• 风险管理系统（Risk System）
• 警报和报告自动化

第三道防线：内部审计（Internal Audit）

角色：审计部

职责：

• 独立评估第一、二道防线的有效性
• 审查流程缺陷和控制漏洞
• 提出整改建议并跟踪

系统支持：

• 审计管理系统（跟踪问题和整改）
• 日志和审计轨迹

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二、合规部内设架构

团队	职责
法规研究	跟踪 CSRC/PBOC/SAFE 等监管机构的新规
准入合规	客户准入审查、KYC/AML
交易合规	交易监控、异常交易调查
员工合规	个人账户申报、利益冲突管理
监管报送	日/月/季/年报报送
产品合规	新产品审批、适当性管理

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三、关键合规控制点

流程节点	合规控制	系统实现
客户准入	适当性、AML、制裁名单	CRM 自动筛查
交易前	额度检查、白名单、产品合规	交易系统硬阻断
交易中	价格偏离、异常交易	实时监控
交易后	确认时效、数据报送	工作流跟踪
存续期	保证金监控、事件处理	自动预警
员工交易	个人账户申报、监控	员工管理模块

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四、监管主体与法规来源

中国主要监管机构

机构	管辖范围	核心法规
CSRC（证监会）	证券期货衍生品	《证券法》《期货和衍生品法》《证券期货经营机构私募资管业务管理办法》
PBOC（央行）	银行间市场、跨境	《跨境担保管理办法》《银行间市场金融衍生产品交易主协议》
SAFE（外管局）	跨境资金流动	《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》
SFC（香港）	香港市场	《证券及期货条例》

国际监管框架

框架	影响
EMIR（EU）	清算和报告义务
Dodd-Frank（US）	清算、交易报告、交易执行
Basel III	资本要求、SA-CCR、保证金规则

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五、交易监控（Trade Surveillance）

监控范围

• 市场操纵：虚假申报、对倒交易、尾盘拉抬
• 内幕交易：重大信息发布前后的异常交易
• 利益冲突：员工账户与机构账户反向交易
• 异常交易：价格偏离、超大规模、频繁报撤

系统实现

Trade Feed → 实时流处理
  ↓
规则引擎（参数化规则）
  ↓
警报生成（阈值触发）
  ↓
调查队列（Compliance Officer 分配）
  ↓
案例管理（记录、取证、上报）
  ↓
监管报告（必要时）

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六、合规日历

频率	任务	责任部门
每日	监管数据报送、交易监控报告、额度使用检查	合规、风控
每周	异常交易案例回顾、限额使用周报	合规
每月	监管报表报送（持仓、风险指标）、客户适当性回顾	合规
每季度	合规委员会会议、压力测试报告、PD/LGD 更新	合规、风控
每年	审计、合规培训、协议年度审查、系统权限回顾	全体

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七、系统合规架构

合规系统模块

系统	功能
Surveillance System	实时交易监控、异常警报
Compliance Workflow	案例管理、调查、上报
KYC/AML System	客户身份识别、名单筛查、风险评级
Employee Compliance	员工账户申报、限制清单
Reporting System	监管数据生成、报送
Record Management	电子存储、审计轨迹

系统设计原则

原则	说明
合规嵌入	合规规则嵌入业务流程，而非事后检查
不可绕过	合规检查必须是硬控制（Hard Block）
审计完整	所有操作记录、不可篡改
灵活配置	规则变化时快速调整（参数化配置）
时效性	监管报送在规定时限内完成

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下一步：结合 compliance-checklist.md 查看逐项检查清单。完整案例见 17-End-to-End-Case.md。