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VOL. VII · NO. 36 · OTC Derivatives · 01 JAN 1970

监管报送与主协议:SAC · ISDA TR · NAFMII

OTC 衍生品 · 01 JAN 1970 · 6 min read · 1,315 words
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同一笔交易,为什么系统要生成三套不同格式的报告?——因为对手方签的"主协议"决定了法律框架与报送通道。

0002 阶段 6 里的 SacReportController / ofareg 只是冰山一角。这一节讲清楚:主协议体系(ISDA / SAC / NAFMII)是监管报送的总开关——它决定确认书语言、保证金规则、报送格式、争议管辖。对 PM/BA 来说,理解这三者差异,就是理解”为什么一个字段配错,整条生命周期都出错”。

必须记住
一笔 OTC 交易生效前,第一个问题是"客户签了哪个主协议?"。协议类型(masterAgreementType)不是技术字段——它直接驱动确认书语言、保证金规则、监管报送格式、争议管辖四个模块。三类协议:ISDA(全球/外资)、SAC(境内券商/私募)、NAFMII(银行间)。

一、三大协议全景

维度ISDASACNAFMII
制定者国际互换与衍生品协会(纽约)中国证券业协会(北京)交易商协会(北京)
对手方外资银行/基金/企业券商/私募/境内企业银行/保险/财务公司
主要产品全品种TRS/期权/收益互换IRS/债券远期
法律基础英格兰法/纽约法中国法中国法
报告报送ISDA Trade RepositorySAC 报告系统NAFMII 格式
系统路径module/isda/ofareg/ + action/sacReport/module/nafmii/

系统锚点(IT 侧)
CtrCounterParty.masterAgreementType 字段存协议类型;CtrContract.csaTemplate / masterAgreement 存具体引用;DocAgent 据此选 30+ 模板变量渲染确认书;sac-report 下的 MasterRelaAgrmtDataReader 读主协议关系,SacReportGenerator 生成 SAC XML,SacUploadService 经 Protobuf ACP 推 SacAS

二、ISDA:三层结构

业务:所有跨境交易、大部分外资客户都用 ISDA。它由三层组成:

主协议 (Master Agreement)  — 标准条款,一次签署永久有效
  ├ 违约事件 / 终止事件 / 净额结算 (Close-out Netting)
  └ 中金多用 2002 版
附件 (Schedule)            — 逐客户谈判,修改主协议条款
信用支持附件 (CSA)         — 约定担保品/保证金规则

系统锚点
EDS_MARGINRULE 表按 CSA 算保证金;CSA 的 Threshold(阈值)与 MTA(最低转让金额)直接决定运营工作量与信用风险敞口。某私募 Threshold 从 0 重谈为 200 万,运营量降 80%、敞口增 200 万——典型 trade-off。

三、SAC:境内通行证 + 监管演进

业务:境内券商、私募、企业走 SAC(中国合同法基础,ISDA 的 trust 等普通法概念在中国不被承认)。SAC 不只管法律,还驱动监管报送的演进:

年份监管要求系统动作
2018SAC 1 号令:所有 OTC 须报送新增 SacReportController
2020要求 CVA 数据SacAS 接口扩展(对手方信用风险)
2021初始保证金规则MarginCalculator 增 SIMM
血的教训
2021 年:一个新客户被错配成 masterAgreementType="SAC",实际签的是 ISDA。DocAgent 生成了中文 SAC 确认书 → 外资银行退回 → 重配重签,延迟 3 个工作日。期间该 TRS 状态"待签署",MarginCall 未生成,标的物 3 天跌 2% → 交易台暴露 200 万未抵押损失。一个字段配错,保证金/确认书/报告/争议四个模块全错。

四、报送通道与格式

通道协议/格式系统组件
SAC 报送SAC XMLsac-reportSacAS(Protobuf ACP over HTTP)
ISDA 报送ISDA Trade Repositorymodule/isda/ 模板
NAFMII 报送NAFMII 格式module/nafmii/ 模板
双线串联
0007 的 PFE/IM(监管资本要求)在这里落地为"2021 年初始保证金规则 → MarginCalculator 增 SIMM"。风险度量(PFE)与监管报送(SAC IM)是同一根线的两头:PFE 算出该收多少 IM,SAC 规则要求你报这个 IM。

五、测验(Recall 练习)

凭记忆作答,不要回看。每题选项等长,避免暗示。

1

2021 年外资银行被错配成 SAC 协议,最大直接后果是?

2

SAC 1 号令要求所有 OTC 交易报送,始于哪一年?

3

ISDA 主协议的法律基础是?

4

SacAS 监管报送使用的通信协议是?

5

CSA 中的 Threshold(阈值)作用是?

6

NAFMII 协议的适用对手方主要是?

7

ISDA 的 CSA(信用支持附件)约定的主要内容是?

8

主协议类型选错会导致几个模块出错?

六、错题本与复习

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本课错题记录

八、延伸阅读(Primary Source)

下一步
监管支线收口。最后收口架构设计(Lesson 0009):45+ 项目生态、两套定价引擎"两个真相"、odyssey 微服务的成败教训——把前面所有支线(风险/监管/产品)放进同一张系统地图上。

错题追踪 0011 错题本 · Lesson 0008 · 上游 0007 风险与估值 · 母文档 ODTS-19 · MISSION: 产品 + IT 双线精通 · 样式 base.css